Το εύρος των κανονιστικών διατάξεων που οφείλει να εφαρμόζει κάθε επιχείρηση εξαρτάται από το είδος της δραστηριότητάς της, την έδρα της, τον γεωγραφικό χώρο που ασκεί τη δραστηριότητά της, κλπ.
της Μαρίας Σαράντη, LL.M, ICA – Νομικός, Στέλεχος Εσωτερικού Ελέγχου Συστημικής Τράπεζας
Στις περιπτώσεις Ομίλων με θυγατρικές εταιρείες στο εξωτερικό η κατάσταση γίνεται πιο σύνθετη, αφού, οι θυγατρικές εταιρείες εξωτερικού είναι, πρωτίστως, υποχρεωμένες να συμμορφώνονται με τους νόμους των χωρών, στις οποίες εγκαθίστανται, οφείλουν, όμως, να προσαρμόζονται και στην Πολιτική του Ομίλου, στον οποίο ανήκουν.
Ρόλος της μητρικής είναι να ελέγχει τον βαθμό συμμόρφωσης των θυγατρικών, τόσο με τη νομοθεσία της χώρας υποδοχής, όσο και με τις αρχές του Ομίλου, για τους εξής λόγους:
– Το κόστος μη συμμόρφωσης είναι υψηλό (οικονομικές κυρώσεις, κίνδυνος φήμης) και ενδέχεται να έχει επιπτώσεις στα μεγέθη του Ομίλου.
– Η υποχρέωση για την εφαρμογή συγκεκριμένων διατάξεων σε επίπεδο Ομίλου απορρέει από το νόμο (π.χ. N. 3691/2008 για την καταπολέμηση νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, ΠΔΤΕ 2577/2006).
– Η ανάγκη για ομοιόμορφη αντιμετώπιση συναφών ζητημάτων.
– Η – επιδιωκόμενη ως βέλτιστη πρακτική – δημιουργία ενιαίας κουλτούρας Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
Εύλογο είναι, η εποπτεία και ο συντονισμός των θυγατρικών εξωτερικού, σε θέματα κανονιστικής συμμόρφωσης, να εμφανίζει μια σειρά από ιδιαιτερότητες. Οι πιο προφανείς δυσκολίες προκύπτουν από το διαφορετικό νομοθετικό πλαίσιο που ισχύει σε κάθε χώρα και την έκταση των αποκλίσεων από το πλαίσιο της μητρικής εταιρείας. Σε σπανιότερες περιπτώσεις, θεσμικές απαιτήσεις της χώρας υποδοχής μπορεί ακόμη και να αναιρούν πρακτικές που θεωρούνται αποδεκτές σε επίπεδο Ομίλου. Επιπλέον, σημαντικά εμπόδια προκύπτουν από τη διαφορετική κουλτούρα κάθε χώρας και τη διαφορετική γλώσσα επικοινωνίας.
Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης, για παράδειγμα, δεν γίνεται αντιληπτή με τον ίδιο τρόπο σε χώρες με μεγάλα και πολυμετοχικά εταιρικά σχήματα και σε χώρες με μικρού μεγέθους εταιρείες. Οι κίνδυνοι ξεπλύματος χρήματος δεν είναι οι ίδιοι σε χώρες με μεγάλο όγκο συναλλαγών σε μετρητά και σε χώρες που εμφανίζουν μεγάλο όγκο ηλεκτρονικών συναλλαγών.
Τέλος, η διαφορετική οργάνωση κάθε εταιρείας ενδέχεται να συνεπάγεται άλλη αντιμετώπιση από το θεσμικό πλαίσιο, ενώ όλα τα παραπάνω επηρεάζουν το κόστος προσαρμογής και εποπτείας. Μέσα σε αυτό το πλαίσιο, υπάρχουν πρακτικές που βοηθούν να αμβλυνθούν οι διαφορές και να εφαρμοσθεί αποτελεσματικά μια ενιαία Πολιτική Κανονιστικής Συμμόρφωσης Ομίλου.
Ένα πρώτο βήμα είναι η καταγραφή αρχών και πρακτικών, η εφαρμογή των οποίων θεωρείται απαραίτητη στο σύνολο του Ομίλου, προκειμένου να αποτελέσει σημείο αναφοράς, όταν θα γίνει η αντιπαραβολή με τις κανονιστικές απαιτήσεις της χώρας υποδοχής. Σε επίπεδο οργάνωσης, η διοικητική αναφορά των Μονάδων Κανονιστικής Συμμόρφωσης των θυγατρικών εξωτερικού στην Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης του Ομίλου καθιστά σαφή την άσκηση εποπτείας και διευκολύνει τη ροή των αναφορών.
Η σε βάθος αξιολόγηση των κινδύνων Κανονιστικής Συμμόρφωσης κάθε θυγατρικής εξωτερικού είναι μια εργασία που απαιτεί χρόνο και επιπρόσθετη προσπάθεια. Ωστόσο, αξίζει τον κόπο να γίνει με λεπτομέρεια εξ αρχής, προκειμένου να αποκτήσει ο υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης της μητρικής ορθή αντίληψη για τον τρόπο λειτουργίας των θυγατρικών, τις σημαντικότερες κανονιστικές απαιτήσεις και τον βαθμό συμμόρφωσης της εταιρείας, τόσο σε αυτές, όσο και στις προδιαγραφές του Ομίλου. Επίσης, είναι πρακτική που βοηθά την Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης να αντιληφθεί έγκαιρα τους κινδύνους, να αξιολογήσει τις επιπτώσεις τους και να διασφαλίσει ότι θα δρομολογηθούν οι κατάλληλες ενέργειες για τη διευθέτησή τους.
Στη διάθεση των υπεύθυνων Κανονιστικής Συμμόρφωσης υπάρχει πλέον μεγάλος όγκος πληροφοριών, τις οποίες μπορούν να αξιοποιήσουν κατά την αξιολόγηση των κινδύνων. Απαραίτητη είναι η ανάλυση δεικτών και στοιχείων που αντλούνται από την ίδια τη θυγατρική (π.χ. ανάλυση του πελατολογίου, πληρότητα φακέλων πελατών, αριθμός και είδος παραπόνων πελατών, αξιολόγηση υποθέσεων απάτης, όγκος, είδος και χώρες συναλλαγών, κλπ). Από εκθέσεις Διεθνών Οργανισμών (π.χ. Διεθνής Διαφάνεια, FATF) μπορούν να εντοπισθούν οι αδυναμίες κάθε χώρας και ιδιαιτερότητες στις συναλλαγές. Εκθέσεις εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών καταγράφουν συγκεκριμένες αδυναμίες και τις αντίστοιχες διορθωτικές ενέργειες.
Τέλος, υποθέσεις μη συμμόρφωσης που δημοσιεύονται στον τύπο αποτελούν αφορμή για την αξιολόγηση των διαδικασιών, προκειμένου να αποφευχθούν παρόμοια κρούσματα. Αφού αναδειχθούν οι σπουδαιότεροι κίνδυνοι, η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης του Ομίλου θα κληθεί να αξιολογήσει το πρόγραμμα Κανονιστικής Συμμόρφωσης, θέτοντας ορισμένα κριτήρια. Οι δράσεις που προτείνονται αντιστοιχούν στην αντιμετώπιση των αδυναμιών που προέκυψαν και έχουν ιεραρχηθεί σωστά; Θα είναι αποτελεσματικές; Προκύπτει ολοκληρωμένο πρόγραμμα δράσης με υπεύθυνους υλοποίησης και προθεσμίες ολοκλήρωσης των έργων; Αφού ολοκληρωθεί και το στάδιο της κατάρτισης προγραμμάτων, ακολουθεί η παρακολούθηση της υλοποίησής τους, μέσω περιοδικών αναφορών. Παρ’ όλα αυτά, απαιτείται προσοχή στον σχεδιασμό των αναφορών, ώστε να εστιάζουν σε εκείνα τα στοιχεία, τα οποία διευκολύνουν την έγκαιρη διάγνωση των αδυναμιών (π.χ. να καταγράφονται αναλυτικά οι ενέργειες που έχουν ολοκληρωθεί και εκείνες που εκκρεμούν, αριθμός αναφορών ύποπτων συναλλαγών, αριθμός αγωγών πελατών και εκτιμώμενο κόστος, κλπ). Παράλληλα, είναι χρήσιμο ο υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης να δομήσει – κατά το δυνατό – τυποποιημένες αναφορές, προκειμένου να είναι ευχερής η εξαγωγή στατιστικών στοιχείων σε επίπεδο Ομίλου και να παρακολουθείται η πρόοδος κάθε εταιρείας. Οι δειγματοληπτικοί έλεγχοι από τη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης της μητρικής στα στοιχεία που υποβάλλονται είναι μια καλή πρακτική για την επιβεβαίωση της ορθότητάς τους. Τέλος, η διαρκής επικοινωνία με τους υπεύθυνους Κανονιστικής Συμμόρφωσης των θυγατρικών εξωτερικού και η εκπαίδευσή τους είναι απαραίτητοι παράγοντες για αποτελεσματική εποπτεία και για τη διαμόρφωση κοινής εταιρικής κουλτούρας.
Πηγή: Σύνδεσμος Επαγγελματιών Κανονιστικής Συμμόρφωσης Ελλάδος
